ここでは、会社売却の一般的な流れについて説明します。
①仲介業者に相談・仲介契約の締結
知り合いの会社とM&Aをする時以外は、仲介業者と契約して、買手企業を探してもらう必要があります。優良な仲介業者を見つけたら、その業者と仲介契約を結びましょう。
②事業評価
事業評価とは、仲介者が売手企業の経営者に対して面談等を行い、売却する事業の評価を行うことをいいます。相談者の事業は他社が買ってくれるような価値があるのか、どれほどの価値があるのかを判断するために行われます。
③マッチングの開始
事業評価でM&Aができると判断された場合は、売手企業の希望に合った買手を探します。複数の候補先とマッチングを行う場合も多いので、関心の高い順に候補先を並び替えて、マッチングを行う順番を決めます。
④候補先との交渉
興味のある候補先を見つけたら、その会社と交渉することになります。有力な候補先を見つけたら、本格的な買収交渉に移行します。秘密保持契約を締結した上で、詳細な情報を開示し、互いの事業者が顔合わせを行う「トップ会談」が行われます。
⑤基本合意書の締結
譲渡価格や、今後の事業展開・経営方針、社名や従業員の待遇などについて、双方の納得のいく合意ができたら、基本合意書を締結します。基本合意書では双方が合意した事項を盛り込み、お互いの要望がしっかり盛り込まれているか、認識の誤りがないかを確認します。
⑥買収監査(デューデリジェンス)
買収監査(Due Diligence[DD])とは、買手企業が売手企業の財務情報などを調査することをいいます。M&Aの最終契約を結ぶ前に、基本合意書の前提となった情報が本当に正しいのかを確認します。
買手側の顧問税理士や公認会計士、弁護士などが売手側の会社を訪れ、財務・法務・不動産・事業の資料を見ながら確認を行います。また、不良在庫や債務状況などの確認もします。
⑦最終契約の締結
買収監査で問題ないと判断された時は、最終契約を結ぶことになります。最終契約では、買収監査で判明した点や、基本合意書で留保していた事項について再交渉を行い、必要に応じて基本合意書の内容を修正します。
最終契約には、譲渡代金や、譲渡対象、決済方法、その他の合意事項(従業員の処遇など)が記載されます。最終契約を締結すれば、M&Aが成立します。
