後継者に非上場株式を贈与する場合や、相続によって非上場株式を承継した場合に、贈与税・相続税がかかる場合があります。もっとも、非上場会社の事業承継税には特例があり、これを活用することで、税金を猶予・免除することができます。

このページでは、事業承継税制のポイント・特例、特例を利用する際の注意点をご説明します。
なお、このページは、令和5年12月16日時点での内容をもとに記載しております。事業承継税制は、制度変更等もありますので、最新の内容にご注意ください。

【目次】

1.事業承継に用いる株式譲渡と税金

① 事業承継の手法

② 株式譲渡と税金

2.非上場会社の事業承継税制特例

事業承継税制は一般措置と特例措置がある

3.特例措置の要件

要件1【特例承継計画の策定・提出・確認】

要件2【贈与・相続】

要件3【円滑化法の認定・申告書の作成・提出】

要件4【申告期限中の事業の継続】

要件5【株式等の保有継続等】

免除の要件【先代経営者の死亡等】

4.一般措置との違い

5.事業承継をご検討の場合は当事務所へご相談ください

1.事業承継に用いる株式譲渡と税金

① 事業承継の手法

事業承継とは、ある会社が有している事業をほかの個人あるいは会社が承継することをいいます。

そして、事業を承継する方法には、包括承継である株式譲渡・会社合併・分割、個別承継である事業譲渡など、様々な方法がありますが、その中で最も実務上使われているのが、株式譲渡であり、会社の株主が自身の株式を特定の者に譲渡する方法になります。

株式譲渡による際、親族に自身の会社を承継するような場合や、社内の者に会社を承継するような場合には、有償で株式譲渡を行うのではなく、贈与という形で行うことが考えられます。
また、株主が死亡した場合には、株式は相続人に相続されるため、株主の死亡によっても事業承継が起こります。

このページでは、個人間の株式譲渡による事業承継を前提にご説明します。

② 株式譲渡と税金

1)株式譲渡と相続税

事業承継の場面では、会社経営者の地位だけを先に後継者に譲り、株式の承継は、元々の代表者が亡くなった際の相続で行うという方法が採られる場合があります。
この場合、相続人には、承継した財産の(評価)額に準じて相続税が課せられることになります。

相続されたものが現金あるいは預金である場合、課税の対象となる財産の額が明白であるから、その額を基準に税金を計算すればよいのですが、株式の場合、その額が明白でないため、不動産と同様、その評価額を算定する必要があります。

なお、非上場株式の評価額の算定方法については別のページで詳しく解説していますが、一般的に、高額となる可能性があります。
(非上場株式の評価額については、こちらをご参照ください。)

2)株式相続の相続税は高額となる

そして、 相続税の計算 は以下のように行われます。

課税遺産総額
=課税価格の合計額(全遺産等を評価して、合計した金額) - 基礎控除額(3,000万円 + 600万円 × 法定相続人の数)

課税遺産総額 × 各法定相続人の法定相続分
= 法定相続分に応ずる各法定相続人の取得金額

法定相続分に応ずる各法定相続人の取得金額 × 税率
= 算出税額

という計算式で求めることができます。
なお、相続税の場合には、取得金額に準じて税率が定まっており、1000万円以下では10%、3000万円以下では15%、5000万円以下では20%の税率で課税されます。

まとめると、
・前述の通り、非上場株式の相続税上の評価額は高額となりやすいこと
・相続の場合、(非上場)株式以外の遺産もあるため、遺産総額が高額となること
・相続税は取得金額が多いほど、税率も高くなること

という理由から、株式を相続する場合の相続税は高額となります。

3)節税には贈与が効果的

相続が生じたときに一度に株式を含むすべての財産を相続しようとすると、多額の相続税の支払いが必要となります。そのため、生前贈与を利用して、相続税を節税することが考えられます。

贈与税の場合、1年間に贈与された株式の評価額が110万円を超えない限り、贈与税はかかりませんが、これを超えた場合、その額に応じて贈与税の税率が増えていきます。

具体的には、200万円以下では10%、300万円以下では15%、3000万円を超えると、55%となります。

また、個人が個人に対して、株式を贈与した場合には、贈与した側には原則、課税がなく、受贈者の側で贈与税が発生します。

贈与税と相続税を比べると、一般に、贈与税の方が税率が高くなっています。しかし、少しずつ贈与していくことで、最終的に相続する場合の相続税を節約することができる場合があります。

4)株価調整による対応

ここまで相続税や贈与税が高いことに触れてきました。
そこで節税の方法として、そもそもの株式の評価額を下げるという方法も考えられます。この方法を株価調整と言いますが、一般的には以下のような方法があります。

例えば、

• 配当を減らす
  

  他のページで紹介していますが、非上場企業の株式の評価額の算定においては、配当の金額を基にする算定方法があります。そのため、配当の金額を減らすことによって、評価額を下げることができます。

  ただし、配当を減らすことによって、株式の評価額の基となる純資産(利益剰余金)が増えることになるため、この方法の活用にあたっては、計算が必要となります。



• 新株発行を行う
  

  非上場企業の株式の評価額の算定においては、発行済み株式数を基にする算定方法もあります。そのため、新株発行を行うことで、評価額を下げることができます。

  ただし、新株発行をすることによって、純資産(資本金)が増えることになるため、この場合についても、計算が必要となります。



• 役員報酬の引き上げ・役員退職金の支給
  

  役員報酬を引上げや現社長の退任時に役員退職金を支給することで、会社の利益や純資産を減らし、自社株評価の引き下げにつながります。

  ただし、不相当に高額な部分は損金算入が認められないため、適正範囲内で設定する必要があります。

  また、被相続人が株式を持つ役員である場合、役員報酬を上げれば、その分、遺産の現預金が増えることになるため、現預金の計画的な利用も必要です。



• 含み損のある資産の売却
  

  事業上不要な資産で含み損があるものを売却し、売却損を計上することで利益を圧縮します。これにより株価評価を引き下げることができますが、事業に必要な資産の売却は避けるべきです。



• 不動産の購入
  

  賃貸不動産を購入することで、純資産価額方式の評価引き下げにつながります。相続税評価額で評価できるため、帳簿価額より低く評価されます。
  ただし、取得後3年間は時価評価となるため注意が必要です。



• 生命保険の加入
  

  法人で生命保険に加入することで、一部を費用計上して利益を引き下げることができます。また、解約返戻金が低ければ純資産価額方式の評価引き下げにもつながります。
  ただし、不要な保障を買わないよう注意が必要です。



• 高収益部門の分社化
  

  会社分割の手法を使って高収益部門を子会社化することで、利益を引き下げることができます。また、将来の株価上昇を抑制する効果もあります。



• 会社規模の変更
  

  類似業種比準価額方式は純資産価額方式より株価が低くなる傾向があるため、会社規模を「大会社」に該当するよう変更することで、有利な評価方式を適用できる可能性があります

  以上を行うことなどによる株価調整が考えられます。
  もっとも、株価調整による節税については、その効果の有無は、計算をしなければ把握できません。

  また、過度に株価調整を行おうとすると、会社の財務状況が悪化し、融資状不利になったり、事業に悪影響が出るおそれもあります。

  そのため、株価調整による節税には限界があります。

2.非上場会社の事業承継税制特例

事業承継に伴う、相続税を押さえる方法としては、贈与や株価調整の方法があります。もっとも、いずれの方法についても、限界があります。
その一方、事業承継自体は社会的課題とされています。

そこで、事業承継を行いやすくするよう、事業承継税制の特例が制定されました。

以下、事業承継税制の特例についてご紹介します。

事業承継税制は一般措置と特例措置がある

非上場会社とは、自社の株式を証券取引所に公開していない会社をいいます。そして上述のように、非上場会社の株式を贈与・相続によって先代から承継した場合、贈与税・相続税が課されることがあります。

もっとも、非上場株式の贈与税・相続税の納税に関しては、納税猶予・免除などを認める事業承継税制が一定の要件の下で適用されます。

簡略化すると、

• 対象となる株式を発行する会社が円滑化法による認定を受けていることなどの要件を満たせば、納税が猶予される




• 後継者の死亡等によって納税が猶予されている贈与税・相続税の納付が免除される

というものです。
以下では、この事業承継税制について詳しくご説明します。

3.特例措置の要件

事業承継税制の特例措置には以下の要件が必要となります。

以下、これらの要件についてそれぞれ詳しく見ていきましょう。

要件1【特例承継計画の策定・提出・確認】

「特例承継計画」とは、中小企業における経営の承継の 円滑化に関する法律施行規則 (以下「円滑化省令」といいます。)第16条第1号の計画のことをいい、「特例承継 計画の確認」とは、円滑化省令第17条第1項第1号の都 道府県知事の確認をいいます。

会社の後継者や承継時までの経営見通し等を記載した「特例承継計画」を策定し、認定経営革新等支援機関 (税理士、商工会、商工会議所等)の所見を記載の上、令和8年3月31日までに都道府県知事に提出し、確認を受ける必要があります。

要件2【贈与・相続】

先代経営者等である贈与者から、全部又は一定数以上の非上場株式等の贈与を受ける、あるいは、先代経営者等である被相続人から、非上場株式等を相続することが求められます。

要件3【円滑化法の認定・申告書の作成・提出】

経営承継円滑化法に基づく都道府県知事の認定が必要です。認定申請には提出期限があり、期限までに申請しないと納税猶予を受けられません。また、認定後、別途税務署への手続き(申告)が必要になります

1.円滑化法の認定を受けるために必要な要件

A.同制度の適用を受けるためには、会社が以下すべてに当てはまる必要があります。

⑴中小企業者であること
中小企業基本法上の中小企業に該当する必要があります。

⑵非上場会社であること
上場会社は適用対象外となります。

⑶風俗営業会社でないこと
風営法上の性風俗関連特殊営業に該当する事業を営む会社は適用できません。

⑷資産管理会社でないこと
資産保有型会社や資産運用型会社は原則として適用対象外ですが、一定の事業実態がある場合は例外があります。資産保有会社及び資産運用型会社とは、有価証券、自ら使用していない 不動産、現金・預金等の特定の資産の保有割合が総資産の総額の70%以上の会社やこれらの特定の資産からの運用収入が総収入金額の75%以上の会社を意味します。

⑸従業員数の要件
常時使用する従業員が1人以上(特別子会社が外国会社の場合は5人以上)いる必要があります。

⑹売上要件
損益計算上の売上が1円以上あること(総収入金額がゼロを超えていること)。

⑺特定特別子会社に関する要件
特定特別子会社が上場会社、風俗営業会社、または大会社でないこと。

⑻拒否権付株式に関する要件
後継者以外の者が拒否権付株式(黄金株)を保有していないこと。

B1.受贈者の要件としては、贈与の時点において、

⑴ 会社の代表権を有していること
⑵ 18歳以上であること
⑶ 役員の就任から3年以上を経過していること
⑷ 後継者及び後継者と特別の関係がある者で総議決権数の50%超の議決権数を保有することとなること
⑸ 後継者の有する議決権数が、次のイ又はロに該当すること(特例措置)

イ　後継者が1人の場合 後継者と特別の関係がある者(他の後継者を除きます。)の中で最も多くの議決権数を保有することとなること

ロ　後継者が2人又は3人の場合 総議決権数の10%以上の議決権数を保有し、かつ、後継者と特別の関係がある者(他の後継者を除きます。)の中で最も多くの議決権数を保有することとなること
が求められています。

B2.相続人の要件として、

⑴ 相続開始の日の翌日から5か月を経過する日において会社の代表権を有していること

⑵ 相続開始の時において、後継者及び後継者と特別の関係がある者で総議決権数の50%超の議決権数を保有することとなること

⑶ 相続開始の時において後継者が有する議決権数が、次のイ又はロに該当すること(特例措置)

イ　後継者が1人の場合後継者と特別の関係がある者(他の後継者を除きます。)の中で最も多くの議決権数を保有することとなること

ロ　後継者が2人又は3人の場合総議決権数の10%以上の議決権数を保有し、かつ、後継者と特別の関係がある者(他の後継者を除きます。)の中で最も多くの議決権数を保有することとなること

⑷ 相続開始の直前において、会社の役員であること

C1.贈与者の要件として、贈与の時点において、

⑴ 会社の代表権を有していたこと

⑵ 贈与の直前において、贈与者及び贈与者と特別の関係が ある者で総議決権数の50%超の議決権数を保有し、かつ、後継者を除いたこれらの者の中で最も多くの議決権数を保有していたこと

⑶ 贈与時において、会社の代表権を有していないこと

C2.被相続人の要件として、

⑴ 会社の代表権を有していたこと

⑵ 相続開始直前において、被相続人及び被相続人と特別の関係がある者で総議決権数の50%超の議決権数を保有し、かつ、後継者を除いたこれらの者の中で最も多くの議決権数を保有していたこと

2.申告書の作成・提出

贈与税の申告期限までに、この制度の適用を受ける旨を記載した贈与税の申告書及び一定の書類を税務署へ提出するとともに、納税が猶予される贈与税額及び利子税の額に見合う担保を提供する必要があります。

要件4【申告期限中の事業の継続】

①贈与税の場合の申告期限
贈与を受けた年の翌年の2月1日から3月15日までに、受贈者の住所地の所轄の税務署に贈与税の申告をする必要があります。

②相続税の場合の申告期限
相続開始があったことを知った日(通常は被相続人が死亡した日)の翌日から10か月以内に、所轄の税務署 に相続税の申告をする必要があります。

要件5【株式等の保有継続等】

申告後も引き続きこの制度の適用を受けた非上場株式等を保有すること等により、納税の猶予が継続されます。
引き続きこの制度の適用を受けるためには「継続届出書」に一定の書類を添付して所轄の税務署へ提出する必要があります。

ここでは、雇用の維持ということも猶予・免除されるための条件となっています。

一般措置では、平均して8割の雇用を維持しなければならないこととなっていましたが、特例措置では、同様に平均8割の雇用を維持できなかったとしても、経営の悪化、生産性の向上といった正当な理由が認められれば、猶予が継続されることになっています。
この場合には都道府県への報告書の提出が必要となります。

※ 要件5で注意が必要なこと

なお、株式等の保有継続等という要件を満たさなかった場合には、猶予されていた税金を納付しなければならないことがあるため、注意が必要です。

この場合には、納付することになる税金に加えて、利子をも支払わなければならないことになっています。どういった場合に納付が必要となるのかについては、以下の表の通りです 。

((特例)経営贈与承継期間とは、この制度の適用に係る贈与・相続税の申告期限の翌日から、『次の①又は②のいずれか早い日』と『後継者又は先代経営者等(贈与者)の死亡の日の前日』の
いずれか早い日までの期間をいいます。

①後継者(受贈者)の最初のこの制度の適用に係る贈与税の申告期限の翌日以後5年を経過する日

②後継者(受贈者)の最初の「非上場株式等についての相続税の納税猶予及び免除」の適用に係る相続税の申告期限の翌日以後5年を経過する日 )

免除の要件【先代経営者の死亡等】

これまでに見てきた要件を満たしている場合には、相続税・贈与税の納付が猶予されることになりますが、以下の事情が発生した場合には、さらに猶予されていた税金の一部または全部の納付が免除されることになります。

⑴ 先代経営者等(贈与者)が死亡した場合

⑵ 後継者(受贈者)が死亡した場合

⑶(特例)経営贈与承継期間内において、やむを得ない理由により会社の代表権を有しなくなった日以後に「免除対象贈与」を行った場合

(特例)経営贈与承継期間については、【株式等の保有継続等】で記載した期間となります。
ここでいうやむを得ない理由とは、

① 精神障害者保健福祉手帳(1級)の交付を受けたこと
② 身体障害者手帳(1級、2級)の交付を受けたこと
③ 要介護5の認定を受けたこと

の①～③に類する状態と認められることをいいます。

また、「免除対象贈与」とは、後継者(2代目)がさらに後継者(3代目)に特例を利用して贈与することをいいます。

⑷ (特例)経営贈与承継期間の経過後に「免除対象贈与」を行った場合

⑸ (特例)経営贈与承継期間の経過後において会社について破産手続開始決定などがあった場合

⑹ 特例経営贈与承継期間の経過後に、事業の継続が困難な一定の事由が生じた場合において、会社について、譲渡・解散した場合

事業の継続が困難な一定の事由とは、

① 過去3年間で2年以上赤字である場合
② 過去3年間で2年以上売り上げが減少している場合
③ 有利子負債が売り上げの6か月分以上である場合
④ 類似業種の上場企業の株価が前年の株価を下回っている場合
⑤ 心身の故障等によって後継者による事業の継続が困難であって、株式の譲渡や会社の合併がなされた場合

となっています。

4.一般措置との違い

一般措置の場合、特例承継計画の提出が求められていません。その他、特例措置との関係で、以下のような違いがあります。

5.事業承継をご検討の場合は当事務所へご相談ください

非上場株式の贈与をうけた場合、相続があった場合、贈与税・相続税が課される場合があります。また、非上場株式には取引価格がないため、国税庁が定める計算方法によって評価額が算定されます。

そのため、評価額は高めに算定されやすく、贈与税・相続税は高額になりやすい傾向にあります。

このような税負担を押さえるためには、計画的に事業承継を行っていく必要がありますが、各種制度はかなり複雑なので、専門家の力を借りることが好ましいです。

また、事業承継税制の特例の適用を受けるためには、令和8年3月31日までに特例承継計画を都道府県知事に提出する必要があるため、早めの対応が必要です。
また、そもそも事業承継を行わず、廃業という選択も検討が必要かもしれません。

当事務所では、事業承継・廃業ともに対応しておりますので、事業承継に関してお悩みの際は、神楽坂総合法律事務所へご相談ください。

会社や経営者様の今後を一緒に考えながら、依頼者様のご希望に寄り添った解決策をご提案します。

神楽坂総合法律事務所は、リーガルサービスの質の良さと迅速さにこだわります。
司法書士や行政書士をはじめ、社会保険労務士、土地家屋調査士、不動産仲介会社、遺言執行専門の法人との連携により、ご依頼者様の抱えるさまざまな不安や問題の解消を目指します。
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