会社の売却を考える際、注意するべきことは多岐にわたります。
例えば、

• 売却価格、従業員の雇用条件を含む売却条件の交渉、妥協点
• 情報漏洩、情報の目的外利用の危険に伴うリスクの管理
• 売りやすい会社にするための整理
• 買主が悪徳業者でないかの判断

などがあります。

このページでは、会社を売る時の注意点についてご説明します。

【目次】

1.会社売却で不安に思うこと

不安1　提示された売却価格が適正なのか

不安2　従業員の雇用確保をしてもらえるのか

不安3　交渉するにおいてどこまで妥協すればいいのか

2.会社売却を検討するうえで事前に考えておくべきこと・準備するべきこと

① 会社を売りやすい状態にする

② 会社売却の条件を明確にしておく

③ 交渉前に秘密保持契約を結んでおく

3.会社売却をするときの注意点

① 買収先との妥協点を考える

② 提示額が会社の資産価値に見合っているかどうか

③ 悪徳業者でないか確認する

4.会社売却を検討するなら当事務所へご相談ください

1.会社売却で不安に思うこと

不安1　提示された売却価格が適正なのか

会社を売却する際には、売り手が妥当と考える価格と、買い手が妥当と考える価格を算定し、交渉によって一定の合意を目指すのが通常です。

もっとも、買い手の提示した売却価格が妥当かどうかの判断ができなければ、円滑な取引は不可能です。この点、売却価格の基礎となる、会社価値の算定の仕方は多種多様です。非上場会社によっては使えない算定方法もあります。

以下、代表的な企業価値の算定方法をご紹介します。

① マーケットアプローチ

マーケットアプローチとは、対象企業と同業他社の時価総額を比較したり、類似の買収事例を参考にして企業の価値を評価する手法です。
この方法の特徴は、客観性や市場での取引環境を反映できる点にあります。といっても、かならずしも売却会社が上場している必要はありません。

マーケットアプローチのうち、ⅰ類似会社比較法、ⅱ類似取引比較法は、上場しているほかの会社や取引を参考に企業価値を算定するものです。
具体的には下記の手法となります。

ⅰ類似会社比較法

売却対象の会社と類似する会社を市場(上場企業)の中からピックアップし、その企業価値や営業利益、減価償却費をもとに、売却会社の企業価値を算定する手法です。
評価プロセスとしては、以下のような流れになります。

①類似企業の選定
②類似企業の企業価値、事業価値、株主価値の算出
③類似企業の各種指標に対する倍率(PERやEBITDA倍率など)の算出
④算出した倍率を評価対象企業に適用し、企業価値や株主価値を算定

ⅱ類似取引比較法

今回行おうとしている会社売却取引に内容が類似する会社売却取引の事例を参考にして、先例とすることで、会社の売却価格を算定するものです。
評価プロセスとしては、以下のような流れになります。

①同業種の過去のM&A事例を選定
②選定した事例の取引価格と財務指標から取引倍率を算出
③算出した取引倍率を評価対象企業に適用し、企業価値を推定

このほかに、上場企業の企業価値を評価する方法として、

ⅲ市場株価法

という手法もあります。

これは、過去数か月分の平均株価を基準に企業の価値を算出するものです。
直近1か月で算定をしないのは、例えば、投機的思惑によって市場価格が高騰しているような場合、適切に企業価値を反映していない市場価格がついているおそれがあります。

そのため、数か月分の株価を平均することで、上記短期的な市場への影響を減らすことができます。

② インカムアプローチ

インカムとは、収入や売り上げのことを指します。すなわち、インカムアプローチとは、売却される会社の将来におけるキャッシュフローや利益をもとに会社の価値を算定する方法をいいます。

この手法は、上記マーケットアプローチと異なり、将来予想という要素を含む点で恣意的に陥りがちですが、下記のような明確な計算式を用いて算定することができます。

ⅰ DCF(ディスカウントキャッシュフロー)法

DCF法は、企業が将来獲得すると期待されるキャッシュ・フローを現在価値に割り引くことで企業価値を算定する方法です。
詳細は割愛しますが、評価プロセスとしては、以下のような流れになります。

①5年程度の将来のフリーキャッシュフロー(FCF)を予測する。

②適切な割引率(通常はWACC:加重平均資本コスト)を決定する。

③予測されたFCFを現在価値に割り引く。

④ターミナルバリュー(残存価値)を算出し、現在価値に割り引く。

⑤割り引かれたFCFとターミナルバリューを合計して事業価値を算出する。

⑥非事業用資産の価値を加算して企業価値を算出する。

⑦有利子負債を控除して株主価値を算定する。

なお、フリーキャッシュフローとは、企業の債権者や株主に、自由に分配できるキャッシュフローを表しています。

そして、フリーキャッシュフローは、一般に、企業の営業活動によるプラスのキャッシュフローである税引き後営業利益 に、実際にキャッシュが出ていかない経費である減価償却費を足して、投資支出である設備投資に用いられたマイナスのキャッシュフローを控除したうえで、キャッシュフローに加味されていない売上や費用を調整して計算します。

ⅱ 配当還元法

配当還元法は、将来における配当を基準に企業価値を算定する方法をいいます。

配当還元法の中には、さらに、
実績配当還元法(過去に企業が実際に配当した金額を使用する方法)
標準配当還元法(対象会社が属する業種の平均的な配当性向により計算された配当額を使用する方法)
国税庁配当還元法(国税庁の財産評価基本通達に基づく方法)
等があり、基本的な計算式としては、年間配当金額を資本還元率で割って企業価値を算出します。

このうち、国税庁方式の場合、以下の評価プロセスで計算します。

①過去2年間の年間配当金額の平均値を算出
②1株当たりの年間配当金額を計算
③年間配当金額を10%で割り戻して株式価値を算出

同手法は、非上場会社のように株式が安定している会社の価値算定に適しているとされています。

③ コストアプローチ

コストアプローチは貸借対照表に記載された純資産をベースに会社の価格を算定する手をいいます。
この手法は、客観的資料による算定である点に信頼が担保されます。

一方で、会社売却によるシナジー効果を反映できない欠点があります。そのため、シナジーの発生する会社売却の場合には、この手法は向いていません。
具体的には下記の手法となります。

ⅰ簿価純資産価額法
これは、純資産を基礎に会社価格を算定する方法です。下記2つの手法に比べ企業価値が低くなる傾向にあります。

ⅱ時価純資産価額法
資産や負債・債務をじかに換算したうえで、資産から、負債・債務を差し引きことで企業価値を算定します。

ⅲ 清算価値法
全資産の売却価格から、負債・債務を差し引いた金額=正味売却金額をベースに会社の価格を計算する手法をいいます。

④ その他

その他の方法として、会社純資産と将来利益両方を加味した年倍法という方法もあります。年倍法では、
【株式価値を時価純資産+利益指標×3～5年程度】
で、計算するのが一般的です。
もっとも、年倍法は、理論的裏付けのない手法で、利益指標には、営業利益や経常利益が用いられることも多いですが、明確な定義はありません。

不安2　従業員の雇用確保をしてもらえるのか

会社を売却した場合、当会社で雇用されている従業員も労働契約は維持されるのか不安を抱える方も少なくないでしょう。
以下、従業員の雇用を確保することはできるのか、また、従業員の処遇は維持されるのか解説します。

この点、一般的に会社売却後に従業員の労働契約・処遇は維持されることは多いといえます。これには以下の理由があります。

① 買い手の会社は人材確保を目的とすることが多い

不動産や知的財産だけではなく、そこで働く従業員もまた、会社の資産に他なりません。売却会社の従業員には、同事業での経験やノウハウが蓄積されており、買い手の会社としても、事業を運営するために雇用の維持を希望することが多いです。

そのため、労働契約を維持することはもちろん、労働条件も継続されるような、会社売却がなされることが多いといえます。

なお、株式譲渡の場合、会社自体はそのままで、その会社の所有者が変わるに過ぎないため、株式譲渡によって従業員と会社との労働関係は、直接何の影響もありません。

一方、事業譲渡の場合、特定承継であるため、承継される内容は事業譲渡契約の内容によります。そのため、雇用を維持するためには、雇用の維持を事業譲渡に明記しなければいけません。

② 会社売却の条件として、雇用の維持を契約書に掲げることが多い

売却会社の経営者には、従業員の雇用維持を望む方が多いです。会社売却の内容は売り手と買い手の交渉によって行われるところ、売り手の会社が従業員の雇用維持を会社売却の条件に掲げることが多いです。
これによって、買い手の会社に承継された後に従業員がリストラされることを防ぐことができます。

具体的には、契約書に「雇用の継続・不合理な処遇変更の禁止」といった条項を設けることで、買い手に雇用・処遇維持の義務を課します。

③ 解雇権濫用法理(労働契約法16条)

労働法(労働基準法・労働契約法)は、使用者に比べ弱い立場にある労働者の身分を保護するために様々な規定を置いています。

そのなかで、労働契約の終了を原則自由とする民法の規定を修正する規定として、解雇権濫用法理があります。同規定は、使用者からの労働契約の終了=解雇に一定の要件を課すことで、労働者に地位を保護し、生活を保障する規定です。

その内容は、解雇に「客観的に合理的な理由」と「社会通念上の相当性」を必要とするもので、これに反する解雇は無効となります。

会社売却はそれ自体「客観的に合理的な理由」にはなり得ないため、会社売却後でも従業員を解雇ができないことが多く、結果として、労働契約・処遇は維持されることになります。

不安3　交渉するにおいてどこまで妥協すればいいのか

会社売却は売り手・買い手の会社間の交渉によって行うことになります。そして、売り手・買い手双方が提示する契約条件が上限・下限として機能し、その間で妥協点を探すことになります。

ここで重要なのは、自身が会社売却を行う目的との関係で最も重要な事項、すなわち、譲れない条件は何かという点です。譲れない条件と譲歩してもかまわない条件を峻別して交渉に臨むことが重要となります。

また、条件交渉の際には、率直な自己開示と柔軟な考え方も必要です。相手方に有利な条項が必ずしも自分に不利な条項ではないにもかかわらず、互いの利益になるトレードオフはありそうもないと決め込むと、交渉の障害となります。

2.会社売却で不安に思うこと

会社売却を検討するうえで、事前に考えておくべきこと・準備するべきこととされているのは以下の通りです。

① 会社を売りやすい状態にする

会社を売却しようとした際、どのような会社でも売れるというわけではありません。売りやすい会社にしておき、買う側が買いたいと思う会社にしておくことが重要となります。

売りやすい会社にするために必要なこととしては、Ⓐ書類を整理しておくこと、Ⓑ株の帰属を確認し、まとめておくこと、Ⓒ属人的要素を減らしておくこと、といった3つが挙げられます。

Ⓐ書類を整理しておくこと

買収をする際に、買う側の企業は、買収対象についての分析を行います。特に、買収対象の会社の財務状況は、将来生み出すフリーキャッシュフローの算定や、現在の会社価値等の判断に重要な情報であるため、取引相手を探す際に作成するノンネームシートや、デューデリジェンスで利用されます。

そのため、迅速・円滑にかつ透明性のある取引を行うためには、財務状況を示す書類を整理しておく必要があります。

また、
会社にとって重要な契約
(大口取引先との契約、
売上の源泉となる契約(cf知的財産関係の契約)、
工場や事業所などの賃貸借契約など)
については、デューデリジェンスの際に、契約書にて契約内容の確認が行われます。

そのため、そのような契約書も作成・保管しておくことが重要です。その他財務状況を表すもの以外でも、組織図や従業員の一覧といった書類、定款なども、買収にあたっての重要な指標となるため、整理し、不足している場合には作成しておくことが大切です。

整理・作成しておいた方がよい書類としては、

• 過去3期分の決算書
• 顧客別売上高一覧(事業セグメント別売上高一覧など)
• 組織図
• 従業員一覧
• 役員略歴
• 登記簿謄本
• 定款

などの書類があります。

Ⓑ株の帰属を確認し、まとめておくこと

株主が創業者社長1人の会社であれば問題はありませんが、複数人が株を所有している場合には、株の帰属を確認し、まとめておくことが重要です。

特に中小企業では、名義株(実質的な所有者と株主名簿上の所有者が一致しない株式)の存在がM&Aの大きな障害となる可能性があるため、株がどのように帰属しているのか、各株主が適法に株式を取得したかどうかを事前に確認しておくことが有用です。
その他、株の帰属を確認等する理由には以下のようなものがあります。

①　意思決定プロセスの明確化:
株主の人数や持ち株比率を確認することで、M&Aの意思決定に影響を与える可能性のある株主を特定でき、また、株主総会等、M&Aに必要な各種手続きにおける瑕疵を防ぐことができます。

②　リスク評価と交渉の円滑化
M&Aに異議を唱える可能性のある株主や、M&A後の会社経営に影響を及ぼす可能性のある株主を予測でき、また、株主をまとめておくことで、複数株主がいて売却意向・条件の足並みがそろわないといったことを予防し、買主との交渉を円滑に進めることができます。

Ⓒ属人的要素を減らしておくこと

属人的な要素とは、会社を売ろうとしているオーナー社長の人柄や技術・能力・ノウハウによって会社経営が左右されている要素のことをいいます。

取引先によっては、その会社であるからというわけではなく、その社長がいるから取引しているという場合があります。また、社長の独自の技術や能力によって売上げが支えられているという場合もあります。
このような場合には、社長が会社の売却によって経営から退いてしまうと、取引先や売上の源泉も同時に失ってしまうことになりかねません。

また、経営が社長の一存で決定されている場合には、買収後に経営の意思決定できる者がいなくなり、成り立たなくなってしまうおそれもあります。

こうした属人的な要素を減らすために、
長期的な契約を締結する
会社同士として取引をしてもらえるよう関係を構築する
従業員が意思決定に関わる機会を作る
商品・サービスの提供を社長がいなくてもできる仕組みづくりを行う
等といった対応が必要となります。

② 会社売却の条件を明確にしておく

会社を売却する目的から、重視するべき契約条件を明確にしておくことで、緩急のある効果的な交渉を行うことができます。都度、妥協の可否を検討しているようでは、交渉に莫大な時間を使ってしまいます。そのため、以下のような会社売却の条件を明確にしておくことが重要となります。

• 従業員の取扱い
  

  買収会社に雇用されている従業員の労働契約や労働条件の維持を契約の条件として明確にすることが考えられます。



• 会社の資産価値の調査etc
  

  会社売却の条件のうち最も重要なのが、売却価格です。
  売却価格は、売り手の提案を上限に、買い手の提案を下限として、交渉によって合意を目指します。この点、売却価格の決定と会社価値の算定は密接不可分に結びついています。

  そのため、会社の資産価値を調査して、あらかじめ適切な売却希望価格を算定しておくことが望ましいです。

③ 交渉前に秘密保持契約を結んでおく

M&Aの交渉に際しては、自社の機密事項を取引の相手に開示する必要があります。

このとき、開示された自社のノウハウや顧客情報といった秘匿性の高い情報が悪用されると、自社の社会的信頼が損なわれ、致命的な経営上の損害を受けるおそれがあります。
また、開示された情報の中に自社のノウハウなどの模倣が可能なものが含まれている場合、このノウハウの模倣によって、自社の競争力が損なわれるおそれがあります。

さらに、開示を受けた他者が、開示された情報をもとに営業を行い、自社の将来の利益を損ない、自社に損害が生じるおそれがあります。

その他にも、知的財産の保護のためにも秘密保持契約を締結する必要性があります。
そこで、NDA(秘密保持契約書)を交わし、守秘義務を課すことが求められます。
ここでは、以下の点に気を付けなければいけません。

• 秘密保持契約を締結する時期
  

  秘密情報開示後にM&Aが不成立に終わった場合、NDAの締結なしに、相手方に守秘義務・不正利用の禁止を課すことは困難です。
  そのため、原則として、情報を開示する前に締結する必要があります。



• 秘密情報の内容を明確に
  

  秘密情報外の情報を不正に利用・第三者に漏えいしたとしても、契約違反にはなりません。
  事後のトラブルを避けるために、秘密保持契約を交わす際には、秘密情報の内容を明確にしておく必要があります。

3.会社売却で不安に思うこと

①買収先との妥協点を考える

買収条件は交渉によって決まります。交渉は通常、双方の譲歩によって一定の合意をめざすものなので、相手の提示する契約条件の一部について、妥協することは避けられません。

そこで、妥協点をどこにするのか考える必要が生じます。この妥協点を考える上で、会社売却を行う目的が重要となってきます。すなわち、目的との関係で重要な条件であれば、妥協は難しく、一方で目的との関係で重要ではない条件については妥協を認めても不利益が少ないからです。

相手方に有利な条件であっても、必ずしも自分にとって不利益な条件とは限られないため、相手に有利であるだけで感情的にならず、冷静に考えることが必要です。

契約条件には以下のものがあります。

• 会社売却の目的
• クロージングの日
• 会社売却の価格(アーンアウト等も含む)
• 誓約(プレクロ)
• 誓約(ポスクロ)
• 表明保証
• 会社売却の前提条件(役員に関するロックアップ等も含む)
• 解除要件
• 補償
• 秘密保持義務
• 公租公課・費用
• 第三者への公表日
• 通知等(今後の連絡・通知方法の規定)
• 残存効(契約終了後の法的効力の継続についての規定)
• 契約上の地位又は権利の譲渡
• 条項の可分性
• 準拠法・裁判管轄

会社の売り手としては、会社の売却価格や従業員の雇用・労働条件を維持してもらえるのかといった点を重視することが多いです。

自分の希望する額・労働者に関する条件を得るために、相手方にとって利益となり、自分にとって優先度の低い条件を妥協することは、交渉戦術の一つであり妥協点を考える上で重要な考え方といえます。

② 提示額が会社の資産価値に見合っているかどうか

会社売却における売却価格の交渉は、自分の提示額を上限に、相手の提示額を下限としてそのあいだで合意を図るのが通常です。

しかし、相手方の提示する額が適正なものかどうかわからなければ、判断を誤るおそれもあります。それを避けるためには、相手方の提示額が会社の資産価値に見合っているかどうか判断できる必要があります。

具体的な会社売却価格の算定方法は、前述のとおり、以下となります。

① マーケットアプローチ
ⅰ類似会社比準法
ⅱ類似取引比準法

② インカムアプローチ
ⅰディスカウントキャッシュフロー法
ⅱ配当還元法

③コストアプローチ
ⅰ簿価純資産価額法
ⅱ時価純資産価額法
ⅲ清算価値法

④その他
年倍法

③悪徳業者でないか確認する

会社売却において仲介会社を活用する際には、仲介会社が悪徳業者ではないか注意する必要があります。

たとえば、悪徳な仲介業者は、会社売却価格を、本来の適正価格より安価な額に設定し、売却を成立させます。この際、買い手は、実際の売買価格と適正価格との差額分を得したことになります。
悪徳な仲介業者の中には、買い手とこの差額分の利益を分配して得るよう密約を交わしているようなところもあります。

では、どのようにして悪徳業者かどうか確認すればいいのでしょうか。

まずは、適正価格を自分で算出できるようにすることが考えられます。
仲介会社が提示した金額が適切なものかどうか判断できれば、悪徳業者かどうか判断するきっかけになります。
適正価格の算出に不安があるようであれば、別の会社に仲介会社が算出した金額の妥当性を確認してもらうことも検討しましょう。

次に、守秘義務を理由に買い手会社との交渉状況を隠そうとする仲介業者や、仲介業者が設定した金額以上で買ってくれる会社がないといった話を、仲介依頼後すぐに持ち出す場合には、疑念を抱くべきです。

悪徳な仲介業者は、売り手会社に対して、この機会を逃すと損失を被ると思いこませ、売り手を焦らせて契約を締結させるようなこともあります。そのため、売り手の経営者としては、落ち着いて状況を分析する必要があります。

4.会社売却を検討するなら当事務所へご相談ください

会社売却においては、事前に考えるべきこと・交渉における注意点など、様々な検討事項があります。

また、売りやすい会社にするためには注意するべきことも様々です。会社売却を考えている方は、可能な限り早い段階で、会社売却・M&Aの事前準備にとりかかりましょう。

会社売却・M&Aでお悩みの際は、神楽坂総合法律事務所へご相談ください。依頼者様のご希望に寄り添った解決策をご提案します。

神楽坂総合法律事務所は、リーガルサービスの質の良さと迅速さにこだわります。
司法書士や行政書士をはじめ、社会保険労務士、土地家屋調査士、不動産仲介会社との連携により、ご依頼者様の抱えるさまざまな不安や問題の解消を目指します。